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注册公司后,股东自已完成出资义务就可以了吗?

来源:网络   作者:未知  时间:2019-03-08

   案例

甲、乙、丙均为A公司股东,其中A公司的注册资本为200万,甲为A公司发起人。按照章程约定,甲出资100万,乙、丙各出资50万元。甲和乙均已完成出资责任,直至出资期至,丙才完成了25万的出资。

三年后,因经营不善,A公司欠下了大量对外债务,难以全部清偿。A公司的债权人在多次催收账款未果后,将A公司及其公司的股东甲、乙、丙均告上了法院,要求三股东对A公司的债务承担补充赔偿责任。

A公司的股东是否需要对该债权承担补充赔偿责任?

根据《公司法》司法解释三的规定,股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。

所以,因丙未全面履行其出资义务,当A公司不能清偿全部债务时,A公司的债权人可要求丙在其未出资的25万元本息范围内对A公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

其他已完成出资的股东,是否就可以免除责任呢?

《公司法》司法解释三的规定,股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照第十三条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。

该规定表明,未履行或者未全面履行出资义务的股东在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,债权人可请求公司发起人与该股东承担连带责任,而不以发起人是否完成自身的出资责任为限。

在本案中虽然甲已经完成了自身的出资责任,但因为甲是A公司的发起人,最后,法院判决:乙对的债务承担连带责任的

为什么发起人需要对此承担责任?

因为出资义务是股东对公司最基本的义务,股东未尽出资义务既损害公司利益,也损害公司债权人的利益,督促所有股东全面履行出资义务是每个股东的重要任务。所以,发起人对其他股东未全面履行出资义务的行为需要承担资本充实责任,以保证第三人利益。也就是说,当股东未尽出资义务时,不仅未出资股东需要在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,公司的发起人即使已经完成自己部分的出资,同样亦需要对上述股东未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任。

律师提醒:

1、一起成立公司的股东们,不仅自己要按期交够约定的注册资本,而且还要关注其他股东资金的交纳情况,可不是“自扫门前雪”就可以免责的。因为其他股东没有交够,可能会连累到自己承担责任。这也是不要盲目增大注册资金额度的原因。

 

2、除公司的发起人以外,协助股东抽逃出资的其他股东、董事、高管人员或者实际控制人亦需要对其行为承担连带责任。 协助股东抽逃出资行为非法性其恶劣性和有害性,远远要超过上述催收资本的行为,法律上对抽逃行为的打击和控制要求更高。

3、选好诚信的合作伙伴,按约定交纳出资,并保持资本金不抽逃,既是法律上的要求也是公司正常运作的要求。

 


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